喧嚣过后，一地狼藉。

　　曾因收购上海巴克斯酒业有限公司（下称巴克斯酒业）100%股权成为大牛股的百润股份（002568.SZ），经历过山车行情之后陷入了并购后遗症。

　　据3月15日公告，巴克斯酒业2017年净利润为12497.27万元，较承诺的70643.86万元少了58146.59万元，只完成业绩承诺的17.69%。

　　而2016年，巴克斯酒业业绩承诺为5.44亿元，但实际亏损2.31亿元。

　　更有甚者，在2015年上半年被券商研报和分析师吹捧为“市值可超千亿”“参考茅台”的百润股份市值目标，如今却成了反向指标，截至3月15日收盘，其总市值仅剩下96.26亿元。

　　稳赚不赔的关联交易

　　按照公告，巴克斯酒业2017年度业绩承诺的差额58146.59万元，交易对方将以当时出售巴克斯酒业所取得的上市公司股份进行补偿，应补偿股份数量合计为18050.22万股，由百润股份以1元的价格进行回购并予以注销。

　　“2017年是巴克斯酒业业绩承诺的最后一年，业绩承诺期结束后，如果发生亏损也不会再有补偿。”百润股份相关人士3月15日对记者说。

　　而2016年，交易对方进行业绩补偿的股份数量还要高于2017年，当年巴克斯酒业业绩承诺为54434.23万元，但其扣非后净利润却亏损23134.31万元，因此需要补偿承诺业绩77568.54万元，以回购注销进行补偿的股份达到23079.52万股。

　　但即使两年合计以所持百润股份41129.74万股进行补偿，当年出售巴克斯酒业给百润股份的交易对方，还剩下是次交易所得到的16470.27万股，按照百润股份3月15日的收盘价13.52元/股计算，市值尚高达222677.98万元。

　　而百润股份于2015年6月完成收购的巴克斯酒业，最早确定的交易价格为556308万元，最终下降为494496万元，均以发行股份方式支付，共发行股份28800万股，发行价为17.17元/股。2015年9月，百润股份实施10转10股之后，交易对方获得的股份变成57600万股，发行价变为8.585元/股（未扣除同时每10股派10元分红）。

　　公告表明，当时交易对方承诺的巴克斯酒业2014年至2017年业绩分别为22165.65万元、38307.67万元、54434.23万元和70643.86万元，但除了前两年满足业绩承诺目标，后两年却成为了百润股份的梦魇，其中巴克斯酒业2016年的“意外”亏损，直接导致百润股份出现了上市以来首次业绩亏损。

　　“以交易价格和业绩承诺之比来看，巴克斯酒业原股东还是稳赚不赔的。”一位上市券商投行人士认为。

　　计算可知，巴克斯酒业的4年业绩承诺合计185551.41万元，占交易价格494496万元的37.52%。由于后两年业绩未达标，巴克斯酒业原股东扣除应补偿的股份后尚余16470.27万股，按送转股后的发行价8.585元/股测算的交易价格为141397.27万元，而巴克斯酒业4年承诺期实际合计实现业绩53056.96万元，其实现的业绩刚好也是股份补偿后交易价格的37.52%。

　　值得注意的是，被百润股份高溢价收购的巴克斯酒业，属于关联交易。当时的收购报告书显示，百润股份实际控制人、董事长兼总经理刘晓东持有巴克斯酒业52.54%股权，其弟弟刘晓俊作为合伙人的旌德投资持有4.13%，而百润股份当时持股13.21%的第二大股东柳海彬及其配偶马晓华，合计持有巴克斯酒业22.52%股权。

　　公告显示，除了刘晓东和旌德投资所得股份锁定期为36个月，其余皆为12个月，而这些股份的发行价相较现实股价，目前已有57.48%的账面浮盈。

　　“业绩补偿的股份回购注销完成之后，就会安排上市流通，到时会有提示公告。”上述百润股份相关人士称。

　　再融资定增股浮亏38.49%

　　虽然实际业绩与预测承诺存在显著差距，但巴克斯酒业依旧是百润股份的顶梁柱。

　　3月15日披露的2017年年报表明，巴克斯酒业的预调鸡尾酒（含气泡水）营业收入达到102904.42万元，占百润股份主营业务收入的比例为87.81%。

　　“巴克斯酒业现在这个局面已经定下来了，肯定是稳步回升的状态，预期当然看好这块业务的市场，我们会致力于这块业务的长期发展。”前述百润股份相关人士向记者表示，“这一块是我们的主要发展方向。”

　　不过，百润股份第一期限制性股票激励计划的业绩考核目标，与巴克斯酒业之前的业绩承诺亦相差甚大。据公告，其上市日期为今年2月9日的首次授予限制性股票，数量为1194万股，激励对象共74人，授予价格为每股7.55元，业绩考核标准以2017年为基数，2018年至2020年的归母净利润增速分别不低于25%、50%和80%。

　　而2017年，百润股份的净利润为18264.53万元。

　　“每个人对发展目标的心理预期不一样，我们觉得这个目标正好，但业绩考核标准只能说作为规划，不是业绩承诺。”上述百润股份相关人士指出。

　　可是，即便按照百润股份2020年的股票激励计划业绩增速，还赶不上巴克斯酒业2015年的业绩承诺，更遑论当初收购巴克斯酒业所给出的远景“画饼”。据当时的公告，巴克斯酒业除了进行4年业绩承诺，还预测2018年净利润达到87362.94万元，2019年及以后为94134.88万元。

　　“有一些涉及我们的战略布局，是商业机密，我们也会有保留的，毕竟竞争对手比较多。”针对巴克斯酒业的发展安排，上述百润股份相关人士如此回答，“巴克斯酒业的预调鸡尾酒市场占有率数据是买来的，不大好对外发布，但我们是绝对的龙头。”

　　但即便巴克斯酒业未达预期，百润股份还在扩大增加预调鸡尾酒产能。2016年12月，其实施非公开发行3510万股，获得再融资净额75028.76万元，全部用于在四川和广东投资建设预调鸡尾酒生产基地。2017年年报显示，四川生产工厂项目投资进度为88.98%，广东为9.86%。

　　而上述定增股中的2910万股，已于2017年12月18日解除限售上市流通，共涉及长信基金等4家股东的10户证券账户。

　　但尴尬的是，这些当初以21.98元/股参与百润股份定增认购的投资者，所持股份自解禁以来一直处于套牢状态，截至今年3月15日的账面浮亏高达38.49%。

　　“这些股东都是长期投资者，他们希望公司长期稳定发展而不是一时的利益。”上述百润股份相关人士说，“公司只能从经营的角度回报投资者，没法对股价作保证。”【壹酒购】