本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”“目标公司”）控股股东甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“亚特集团”“转让方”）与上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”“受让方”）签署了《股份转让协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”），对双方2020年5月27日签署的《股份转让协议》（以下简称“原协议”）相关条款进行了变更和补充。

　　一、股份转让事项概述

　　2020年5月27日，亚特集团与豫园股份签署《股份转让协议》，拟将其持有的152,177,900股公司股份，占公司总股本的29.99998%，以12.07元/股的价格转让给豫园股份，本次交易总价款为1,836,787,253元（大写：壹拾捌亿叁仟陆佰柒拾捌万柒仟贰佰伍拾叁元整）。详情请阅公司于2020年5月28日刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于控股股东签署<股份转让协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2020-022）。

　　二、股份转让事项进展情况

　　自亚特集团与豫园股份签署《股份转让协议》以来，双方积极推进相关工作。经协商，亚特集团与豫园股份签署了《股份转让协议之补充协议》。

　　三、《股份转让协议之补充协议》主要内容

　　亚特集团与豫园股份签署的《股份转让协议之补充协议》主要内容如下：

　　1.最迟期限、排他及违约责任

　　1.1.根据本次交易的具体进展情况，双方一致同意将原协议第3.3款所述最迟期限推迟调整为2020年7月22日，其中，豫园股份审议本补充协议的董事会应不晚于2020年7月6日召开，否则本条约定最迟期限应当相应顺延。

　　除上述调整外，原协议第3.3款其他部分内容不变。

　　1.2.如于最迟期限届满前，目标公司股东大会仍未能豁免转让方股份锁定承诺的，转让方应继续促使目标公司股东大会批准股份锁定豁免并继续履行原协议及本补充协议。在转让方股份锁定承诺期及届满后的一个月（以下简称“禁止转让期”），转让方不得直接或间接向受让方之外的第三方转让其持有的目标股份。上述禁止转让期届满后六（6）个月内，转让方向其他第三方直接或间接转让其持有的任何目标股份的，受让方在同等条件下享有优先购买权。

　　1.3.双方一致同意就原协议第3.8.3条修订如下并代替原条款：

　　“3.8.3除非相关法律、法规或监管规则另有要求，目标公司在本次交易完成后40日内召开股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过受让方提名或推荐的全部董事（受让方提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（受让方提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需），并办理相关工商变更登记手续。转让方应对受让方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。”

　　1.4.双方一致同意删除原协议第5.1.1条和第5.1.8条。

　　删除的原协议5.1.1条内容如下：“5.1.1.除转让方所持的目标公司5%股份外，转让方承诺于本次交易完成之日起至受让方及/或其关联方为目标公司第一大股东期间，不可撤销地放弃其余股份的投票表决权。转让方对外转让股份时，应符合如下规则：（1）转让方转让时首先转让放弃表决权部分的股票；（2）如向转让方关联方转让时，相关股份仍受本第5.1.1条限制；（3）通过协议转让方式转让或通过其它方式向同一第三方或其关联方或其一致行动人（“特定受让方”）累计转让达到或超过目标公司5%的股份的，则转让方应当确保特定受让方遵守与转让方相同的股份放弃表决权承诺。”

　　删除的原协议5.1.8条内容如下：“5.1.8.本协议签署之日起45日内，转让方、其关联方、目标公司及其各自的董事会成员、员工、前述自然人的亲属（若有）在未获得受让方书面同意的情况下，不得通过任何直接或间接方式与其他第三方磋商或达成目标股份转让或其他与本次交易类似的协议或安排。”

　　1.5.双方一致同意删除原协议第5.2.3条修订如下并代替原条款：

　　“5.2.3受让方承诺本次交易完成后，转让方有权提名一名非独立董事和一名独立董事，受让方应于本次交易完成后首次召开的股东大会、董事会中对该等董事提名议案投赞成票。受让方保持目标公司管理层的稳定性，确保不因本次交易对目标公司经营造成重大影响。”

　　1.6.双方一致同意就原协议第6.2条修订如下并代替原条款：

　　“6.2受让方根据本协议第7.1条解除本协议的，受让方有权拒绝支付尚未支付的款项，转让方应在收到受让方书面解除通知后立即退还受让方已经支付的全部款项，并赔偿受让方交易对价的5%作为违约金；前述违约金不足以弥补受让方因此而遭受的损失的，转让方还应赔偿受让方的损失。受让方在足额收到应返还的款项和违约金、赔偿金后，应配合向转让方转回目标股份。受让方有权从尾款中直接抵扣转让方应承担的违约金、赔偿金。”

　　1.7.双方一致同意就原协议第6.3条修订如下并代替原条款：

　　“6.3转让方根据本协议第7.1条解除本协议的，转让方有权要求受让方支付交易对价的5%作为违约金，前述违约金不足以弥补转让方因此而遭受的损失的，受让方还应赔偿转让方的损失。受让方已支付的诚意金可直接抵扣上述违约金，若届时目标股份已转让受让方，转让方在退还受让方已支付的交易对价（含诚意金）扣除违约金的剩余款项后，受让方应立即配合向转让方转回目标股份。”

　　2.通知及其他

　　2.1.原协议及本补充协议项下任何一方向对方发出的通知、信件、数据电文等，可以通过特快专递、专人递送或电子邮件任一方式发送至如下约定的地址、联系人和通信终端。一方当事人变更名称、地址、联系人或通信终端的，应当在变更后3日内及时书面通知对方当事人，对方当事人实际收到变更通知前的送达仍为有效送达。电子送达与书面送达具有同等法律效力。以特快专递或专人递送方式发送的，按照约定联系方式发送后两（2）日内视为送达，以电子邮件发送的，按照约定联系方式发送后当日视为送达。

　　2.2.如经受让方判断本次交易需进行经营者集中申报的，双方应于目标股份交割前完成经营者集中申报的审批通过。双方应共同确保参与本次交易的双方及时准备和提供经营者集中申报所需的相关材料。

　　3.补充协议效力和一般性条款

　　3.1.本补充协议自双方签署并自豫园股份董事会审批通过之日起生效。

　　3.2.本补充协议为对原协议的变更和补充，本补充协议与原协议有任何不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的，均应继续适用原协议的条款。

　　四、其他事项及风险提示

　　1.本次股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　2.公司于2020年7月6日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于审议豁免金徽酒股份有限公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，该豁免事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性。

　　3.公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。
　　金徽酒股份有限公司董事会
　　2020年7月7日

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