本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2017年第一次临时会议于2017年1月16日以邮件和电话方式发出会议通知。本次会议于2017年1月18日以现场方式结合通讯表决方式召开。应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人，刘静、冯瑛、辛秀山、万玉龙、谭臻、常红军以通讯方式参与表决，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由过半数董事共同推选的董事胡振平先生主持，本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于选举胡振平先生担任公司董事长的议案》

　　董事会一致同意推选胡振平先生担任公司董事长职务，任期至本届董事会届满。根据《公司章程》的有关规定，董事长为公司的法定代表人。董事会授权公司总经办副主任丁建平办理变更法定代表人等相关工商登记事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票，该项议案通过。

　　《关于董事长变更的公告》于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。

　　2、审议《关于聘任董事会秘书的议案》；

　　经董事长胡振平先生提名，董事会提名委员会审核通过，聘任谢维宏先生为公司董事会秘书（董秘资格已经深交所审核无异议），任期自公司董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票，该项议案通过。

　　3、审议《关于提名付耶成先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》

　　鉴于卢鸿毅先生已经辞职，依照《公司法》和《公司章程》的规定，公司需补选1名董事。公司董事会收到控股股东上海厚丰投资有限公司提交的《关于增补皇台酒业第六届董事会董事、独立董事及第六届监事会监事的推荐函》，现提名付耶成先生为公司第六届董事会董事候选人（付耶成先生简历详见2016年11月16日《证券时报》及巨潮资讯网相关公告），任期自相关股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满。

　　公司第六届董事会提名委员会对付耶成先生的任职资格和经历进行了严格审查，认为付耶成先生任职条件、工作经历均符合任职要求。

　　公司独立董事就提名付耶成先生为第六届董事会董事候选人事项发表了独立意见，同意提名付耶成先生为公司第六届董事会董事候选人。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票，该项议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议《关于提名于凇琳先生、张文彬先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第六届董事会独立董事万玉龙先生、谭臻先生于2017年1月11日向公司董事会提交了辞职报告。根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定及《公司章程》的有关规定，万玉龙先生、谭臻先生辞去公司独立董事职务后导致公司独立董事人数低于法定最低人数要求，万玉龙先生、谭臻先生的辞职报告在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，万玉龙先生、谭臻先生按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行独立董事职责。

　　公司董事会收到控股股东上海厚丰投资有限公司提交的《关于增补皇台酒业第六届董事会董事、独立董事及第六届监事会监事的推荐函》，现提名于凇琳先生、张文彬先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历见提名候选人公告），任期自相关股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满。

　　公司第六届董事会提名委员会对于凇琳先生、张文彬先生的任职资格和经历进行了严格审查，认为于凇琳先生、张文彬先生的任职条件、工作经历均符合独立董事的任职要求。

　　公司独立董事就提名于凇琳先生、张文彬先生为第六届董事会独立董事候选人事项发表了独立意见，同意提名于凇琳先生、张文彬先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票，该项议案通过。

　　以上两位独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报经深圳证券交易所备案无异议后，方可提交股东大会审议。

　　《关于提名董事候选人、独立董事候选人的公告》于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网。

　　5、审议《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2017年2月10日以现场表决和网络投票的方式召开公司2017年第一次临时股东大会，会议具体事项详见同日发布在证券时报及巨潮资讯网《甘肃皇台酒业股份有限公司关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票，该项议案通过。

　　独立董事对上述1—4项议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于公司第六届董事会2017年第一次临时会议相关事项的独立意见》。

　　弃权董事：冯瑛

　　弃权理由：1、北京皇台商贸公司于2016年11月10日向皇台酒业报送了《关于增补皇台酒业第六届董事会董事、独立董事的推荐函》，按照《公司法》等法律法规相关规定，持有公司3%以上的股东对董事候选人有提名权，新任董事会董事候选人应在董事会召开前发出公告，广泛征求意见，但是《会议通知》及《临时会议》均无法反映董事候选人的提名是否按照程序提名。至今皇台酒业董事会也未对股东北京皇台商贸公司提名推荐的董事及独立董事情况予以答复，剥夺了第二大股东北京皇台商贸公司股东的权利。

　　2、新增候选人简历情况简单，不全面，无法反映提名董事的真实情况。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、《关于增补皇台酒业第六届董事会董事、独立董事及第六届监事会监事的推荐函》

　　特此公告。

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　董事会

　　2017年1月18日【壹酒购】