泸州老窖股份有限公司第八届董事会二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）第八届董事会二十八次会议于2018年5月29日以现场结合视频会议方式召开。召开本次会议的通知已于2018年5月25日以邮件方式发出。会议应出席董事11人，实际出席董事11人（其中，委托出席董事1人，刘淼董事长因工作原因未能亲自出席，委托林锋董事代行表决权）。

　　与会董事一致推举林锋董事主持会议，全体监事及财务总监谢红列席会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于提名第九届董事会非职工董事候选人的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　决定提名刘淼、林锋、王洪波、沈才洪、杜坤伦、徐国祥、谭丽丽、刘俊海、钱旭、应汉杰为第九届董事会非职工董事候选人，其中杜坤伦、徐国祥、谭丽丽、刘俊海为独立董事候选人。以上候选人简历附后。

　　全体独立董事对本议案发表了赞成的独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　2.审议通过了《关于确定独立董事、外部董事薪酬的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　结合公司现阶段发展情况以及行业薪资水平综合考虑，决定给予独立董事、外部董事薪酬8万元/年（税后）。

　　全体独立董事对本议案发表了赞成的独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　3.审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据中共中央组织部、财政部、国务院国资委党委、国家税务总局联合印发的《关于国有企业党组织工作经费问题的通知》（组通字〔2017〕38号）、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合公司组织架构调整等实际情况，拟对公司《章程》进行修订。具体内容参见同日发布的《章程修订对照表》。本议案将与第八届董事会二十六次会议审议通过的《关于修订公司<章程>的议案》合并提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过了《关于注销泸州老窖博大酿酒有限责任公司的议案》

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　泸州老窖博大酿酒有限责任公司（以下简称“博大酿酒公司”）由我公司全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司和泸州老窖股份有限公司销售公司共同出资成立，注册资本1,000万元。因近年来业务调整，博大酿酒公司未实际开展生产经营活动，故决定注销该公司。注销博大酿酒公司不会对我公司财务状况和经营成果造成重大影响。

　　5.审议通过了《关于收购泸州老窖电子商务股份有限公司部分股权的议案》

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　泸州老窖电子商务股份有限公司（以下简称“电商公司”）是由我公司与泸州智同网络科技有限公司等其他7名股东于2014年7月共同出资成立，注册资本6,000万元，其中我公司持股70%。为进一步掌握核心战略资源，促进电商公司转型升级，我公司决定按评估价格1,181.84万元以自有资金收购其他7名股东共计持有的电商公司全部30%股权。本次收购对我公司短期经营成果及财务状况无重大影响。

　　6.审议通过了《关于向叙永县捐赠帮扶资金的议案》

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　为更好地履行社会责任，服务国家脱贫攻坚战略，公司决定向四川省扶贫基金会实施定向捐赠1,600万元，善款作为泸州市叙永县精准扶贫项目资金，用于当地义务教育均衡发展项目，以提升贫困地区可持续的自我发展能力。

　　7.审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司定于2018年6月27日召开2017年度股东大会，审议应由股东大会批准的事项。具体内容参见公司同日发布的《关于召开2017年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

泸州老窖股份有限公司

董事会

2018年5月30日

第九届董事会非职工董事候选人简介

　　刘淼，男，生于1969年，美国莱特州立大学工商管理硕士，酿酒大师，高级营销师。曾任公司策划部部长，销售公司总经理，公司总经理助理，公司副总经理。现任公司董事长、党委书记。刘淼先生持有公司股份19.22万股，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　林锋，男，生于1973年，硕士研究生，高级营销师。曾任销售公司副总经理、总经理，公司营销总监、人力资源总监、总调度长、副总经理。现任公司董事、党委副书记、总经理，兼销售公司总经理。林锋先生未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　王洪波，男，生于1964年，研究生学历。曾任泸州市商务局局长、党组书记，泸州市酒类产业发展局局长、中国国际贸易促进委员会泸州市支会会长，泸州市委副秘书长、市委办公室主任，现任公司董事、党委副书记、常务副总经理、董事会秘书。王洪波先生未持有公司股份,不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　沈才洪，男，生于1966年，硕士研究生，教授级高级工程师，首批国家非物质文化遗产代表性传承人，首届“四川工匠”。曾任公司制曲分公司经理，基酒公司经理，公司总经理助理兼生产部部长。现任公司董事、副总经理、总工程师，国家固态酿造工程技术研究中心主任，兼任泸州品创科技有限公司董事长。沈才洪先生持有公司股票18.45万股,不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　钱旭，男，生于1963年，EMBA。曾任香港京泰实业集团常务副总经理、北京北控置业有限责任公司董事、总经理。现任北京北控置业集团有限公司董事长，北京建设（控股）有限公司（港交所上市）董事局主席，北控医疗健康产业集团有限公司（港交所上市）执行董事，CAQHoldingsLimited（澳洲证券交易所上市）非執行董事，MillenMinVenturesInc.（多伦多证券交易所上市）执行董事。自2015年6月起担任公司董事。钱旭先生未持有公司股票，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　应汉杰，男，生于1969年，生物化工博士，教授。曾任南京工业大学制药与生命科学学院副院长，现任南京工业大学国家生化工程技术研究中心常务副主任，南京同凯兆业生物技术有限责任公司董事长，南京高新工大生物技术研究院有限公司董事。自2016年9月起担任公司董事。应汉杰先生未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　第九届董事会独立董事候选人简介

　　杜坤伦，男，生于1969年，经济学博士，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。曾任中国证监会四川监管局调研员，中国证监会第十二届、第十三届主板发审委委员，四川省社会科学院金融与财贸经济研究所副所长，成飞集成股份有限公司、天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司独立董事。现任四川省社会科学院金融与财贸经济研究所副研究员、硕士生导师，兼任天齐锂业、航发科技、通威股份、四川菊乐食品股份有限公司独立董事。自2015年6月起担任公司独立董事。杜坤伦先生未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　徐国祥，男，生于1960年，经济学博士，国家二级教授，博士生导师。曾任上海财经大学统计学系主任，现任上海财经大学应用统计研究中心主任、上海财经大学统计与管理学院讲席教授，兼任中国统计学会常务理事、中国统计教育学会常务理事、上海证券交易所指数专家委员会委员、中证指数有限公司指数专家委员会委员，并担任新通联、大众交通监事，中华企业、东方证券独立董事。自2015年6月起担任公司独立董事。徐国祥先生未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　谭丽丽，女，生于1954年，大学学历，高级会计师、高级工程师、高级审计师。曾任武钢审计部、计财部部长，武钢企业经营咨询指导组组长，三一重工副总经理、监事会副主席，浙江天铁实业股份有限公司独立董事。自2015年6月起担任公司独立董事。谭丽丽女士未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　刘俊海，男，生于1969年，博士，博士生导师。曾任中国社会科学院法学所所长助理兼所务办公室主任、研究员，泰信基金管理公司、株冶火炬、工大首创、宏源证券、大方数码独立董事，重工源畅（港交所上市）、中国外运（港交所上市）独立非执行董事。现任中国人民大学教授、商法研究所所长，兼任启迪桑德、华润双鹤、中国中投证券有限责任公司独立董事，恒泰艾普董事。刘俊海先生未持有公司股票，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。【壹酒购】